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时间:2018-05-26 浏览:

  秒速赛车官网本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。秒速赛车:300万元、8

  1、本次股权收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》,本次对外投资事项应经公司董事会审批。为充分保障公司尤其是中小股东利益,本事项将提交公司股东大会审议。

  2、本次交易存在一定的业务整合风险、市场风险以及业绩承诺无法实现的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  1、重庆宗申动力机械股份有限公司(简称“公司”)于2018年1月20日召开第九届董事会第十五次会议,审议通过了《关于现金收购重庆大江动力设备制造有限公司100%股权的议案》,拟以现金方式收购新余恒雍管理咨询合伙企业(有限合伙)、新余大江节能技术服务合伙企业(有限合伙)、宁波恒雍投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波杜卡投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波阳达投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波竞克投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波驭能投资管理合伙企业(有限合伙)(简称“大江动力原股东”)持有的重庆大江动力设备制造有限公司(简称“大江动力”)100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《重庆宗申动力机械股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的重庆大江动力设备制造有限公司股东全部权益价值评估报告》(编号:东洲评报字【2017】第1277号),交易价格经双方协商确定为95,000万元,现金收购的资金来源为前次募集资金70,000万元及自有资金25,000万元。本次交易完成后,大江动力将成为公司的全资子公司,其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。

  2、大江动力原股东承诺,大江动力在2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额分别不低于6,300万元、8,700万元、11,600万元。若大江动力任一年度实际实现的净利润数(指经过公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润)加上之前年度超过承诺数的利润数(如有)低于该年度承诺利润数额,则大江动力原股东应按股权收购协议约定方式向公司进行补偿。

  3、大江动力在本次交易前的实际控制人周歆焱先生承诺,其本人及大江动力核心团队成员将在公司支付第一期标的资产收购价款后36个月内择机在二级市场购买公司股票,购买资金额度不低于15,000万元;其中,自公司支付第一期标的资产收购价款后12个月内的购买资金额度不低于5,000万元;未经公司书面同意,周歆焱及大江动力核心团队成员根据前述约定购买的公司股票在2021年6月30日前不得转让。

  4、公司独立董事发表独立意见认为:本次公司拟现金收购大江动力100%股权的事项,符合公司战略发展和产业布局,有利于增强公司在通用动力机械行业的综合竞争力和提高公司盈利水平,提高公司核心竞争力,交易价格公允,审议、表决程序合法合规。本议案已经公司全体董事审核通过,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意将本次现金收购大江动力100%股权的事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  5、本次收购事项交易总额约占公司最近一期经审计净资产的26.94%。本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》,本次对外投资事项应经公司董事会审批。为充分保障公司尤其是中小股东利益,本事项将提交公司股东大会审议。

  6、本次收购属于公司对外投资行为,公司董事会授权公司管理层签署相关法律文件并办理相应的工商变更登记手续。

  关联关系说明:以上交易对手方与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

  8、经营范围:生产、销售通用汽油机(按许可证核定事项从事经营);生产、销售普通机械、电器机械及器材;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  注:上述财务数据已经具有证券期货从业资格的四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  根据上海东洲资产评估有限公司以2017年8月31日为评估基准日就本次交易出具的大江动力股东全部权益价值评估报告(东洲评报字【2017】第1277号),大江动力股东全部权益价值估值情况如下:

  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条。